案件背景

本案是房价高涨引起的典型公司股权纠纷案件，经一审、二审、最高院再审审查、最高院指定湖北省高院再审，耗时7年，历经我国民事诉讼法规定的所有诉讼程序。金龙城公司向最高人民法院申请再审阶段，新华强公司委托了北京市盈科律师事务所邬锦梅律师代理此案。

2003年，政府引导国企改制，柳林宾馆系政府引导进入市场的一家改制实体，随着经济的发展和市场的变化，柳林宾馆由于其黄金地理位置和服务行业的市场需求，经济效益和市场价值发生了翻天覆地的变化。面对宾馆房产的巨幅升值和股权所带来的巨大收益，又因并购重组过程中股权结构设计不合理，在公司经营过程中，股东之间矛盾重重。最终股东之间引发了名为股权纷争，实为管理权及房产权属纷争。本案是改制时代产物，也是近些年房产价值飞涨所带来的典型纠纷。

本案给公司重组并购中股权科学设计及如何保障公司管理权顺利交割带来重大指导意义。

案情介绍

2004年5月，双方签订《股权转让协议》约定:“新华强公司将其在柳林公司的股金350万元及借贷投资权益转让给金龙城公司，金龙城公司向新华强公司支付850万元的对价……90日内不能付清全部转让款，新华强公司将继续拥有柳林公司登记的50%股权，金龙城公司不得提出任何异议。”“在合同履行过程中，新华强公司暂时中止行使柳林公司的股东权利，由金龙城公司行使”。协议签订90天后金龙城公司仅向新华强公司支付了350万元，剩余的500万元一直未支付，双方就协议履行事宜发生争议。

后金龙城公司起诉至法院请求确认双方签订的股权转让协议有效，判令新华强公司交付土地使用证、营业执照、企业代码证、经营期间对外签订的一切合同、桑塔纳2000轿车一辆及办公用品（实为管理权）（金龙城公司认为新华强公司暂时中止股东权利，将意味着需要将上述证件材料、财产等交付金龙城公司，是股权转让协议的附随义务，新华强公司不交付时己方有权行使履约抗辩权）；被告新华强公司则提出反诉，要求金龙城公司支付未付清股权转让金部分的违约金。

案件经湖北法院的一审、二审法院判决如下：

一、股权转让协议有效；金龙城公司违反股权转让协议的约定，新华强公司继续拥有柳林公司50%的股权；

二、新华强公司于本判决生效之日起十日内返还转让款350万元；

三、驳回金龙城公司和新华强公司的其他诉讼请求。后该判决内容执行完毕。

2009年，金龙城公司不服判决，向最高人民法院提出了再审申请。

诉讼思路

邬律师与己方委托人（新华强公司）经过多次交流和沟通，了解到：标的公司柳林宾馆由于股东之前长期纠纷不断，不能正常经营，目前处于停业状态；对方公司（金龙城公司）历经多年的诉讼，也弹尽粮绝，公司存活的唯一价值就是参与本案诉讼，没有任何履约能力。

对方公司一审、二审、再审都诉求：要求新华强公司继续履行《股权转让协议》，并要求其交付目标公司的土地使用证、营业执照等。 本案的核心问题在于：对方公司认为我方没有交付土地使用证、营业执照等证照和财产，没有履行合同中“中止行使股东权利”的约定。对方公司以此进行抗辩，认为其拒绝支付剩余500万元股权转让款，是在行使不安抗辩权。

邬律师经分析，提出：什么是股东的权利？交付土地使用证、营业执照等是否属于股东权利？对方向我方主张交付上述证照，是否合理合法？

该股权转让协议是继续履行还是可解除等至关重要的问题。

代理意见

邬律师在庭审中，就案件争议核心问题，提交代理意见如下：交付营业执照等证照、财产的行为显然不属于“中止行使股东权利”的内容。

首先，要确定什么是“股东权利”。根据《公司法》第四条之规定，股东权利包括“资产受益、重大决策和选择管理者等权利”。

显然，新华强公司作为柳林公司的法人股东，其股东权利与营业执照、土地证的保管行为毫不相干。而金龙城公司将“交付柳林公司的营业执照、企业代码证、土地使用证等证照和财产”视为新华强公司应依约履行的“中止股东权利”的行为或“应履行的附随义务”，这是不正确的。

因此，金龙城公司将协议没有约定、法律没有规定的义务强加给新华强公司，且以此为由作为其违约行为的抗辩，显然是不应得到支持的。

法院判决

湖北省高院再审判决部分肯定了邬锦梅律师的观点，否认了金龙城公司的抗辩理由，同时构成根本性违约的观点，判决认定一审、二审判决适用法律正确，实体处理适当，也不存在漏判，最终判决维持原审生效判决，驳回了金龙城公司的再审申请。

律师建议

1、公司重组并购过程中，一定要注意区分股东权利及公司管理权的区别。股东权利是基于股东地位而取得的包括财产权和经营管理权在内的多种权利的集合体；公司管理权则是投资者依据公司章程就公司生产经营活动进行投票表决进而对企业经营形成控制权力。本案中，金龙公司就混淆了公司管理权和股东权利之间的区别。

2、公司重组并购过程中，一定要合理安排好管理权交接等看似琐碎事宜。本案中，金龙城公司以新华强公司没有交接管理权为由，拒绝支付500万元股权转让款，就是因为管理权交接中的细节问题没有处理好，引发的纠纷。

作者团队介绍：

商讼法律服务团队主要业务领域为：国际贸易仲裁、商事诉讼及仲裁（尤其擅长股权纠纷诉讼及仲裁）；企业经营过程中所涉经济、财税、职务等刑事犯罪立案或辩护。高新技术企业法律顾问。

多年的诉讼经验及非诉实践经验，商讼团队已推出：民商诉讼纠纷解决、投资尽职调查、股权融资、股权并购、税务筹划及税务风险防范等法律服务产品。

商讼团队负责人邬锦梅律师，系北京市盈科律师事务所全国民商诉讼专委会主任、北京市朝阳区律师协会民事业务研究会主任、北京市律师协会财税专业委员会副主任。

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