案情回顾

2004年5月，双方签订《股权转让协议》约定:“新华强公司将其在柳林公司的股金350万元及借贷投资权益转让给金龙城公司，金龙城公司向新华强公司支付850万元的对价……90日内不能付清全部转让款，新华强公司将继续拥有柳林公司登记的50%股权，金龙城公司不得提出任何异议。”

“在合同履行过程中，新华强公司暂时中止行使柳林公司的股东权利，由金龙城公司行使”。协议签订90天后金龙城公司仅向新华强公司支付了350万元，剩余的500万元一直未支付，双方就协议履行事宜发生争议。

随着经济的发展和市场的变化，柳林宾馆由于其黄金地理位置和服务行业的市场需求，经济效益和市场价值发生了翻天覆地的变化。面对宾馆房产的巨幅升值和股权所带来的巨大收益，又因并购重组过程中股权结构设计不合理，在公司经营过程中，股东之间矛盾重重。

后金龙城公司起诉至法院请求确认双方签订的股权转让协议有效，判令新华强公司交付土地使用证、营业执照、企业代码证、经营期间对外签订的一切合同、桑塔纳2000轿车一辆及办公用品（实为管理权），金龙城公司认为新华强公司暂时中止股东权利，将意味着需要将上述证件材料、财产等交付金龙城公司，是股权转让协议的附随义务，新华强公司不交付时己方有权行使履约抗辩权；被告新华强公司则提出反诉，要求金龙城公司支付未付清股权转让金部分的违约金。

金龙城公司向最高人民法院申请再审阶段，新华强公司委托了北京市盈科律师事务所邬锦梅律师代理此案。

案件结果

本案经湖北省法院一审、二审、最高院再审审查、最高院指定湖北省高院再审，最终判决：1、股权转让协议有效；2、金龙城公司违反股权转让协议的约定，新华强公司继续拥有柳林公司50%的股权；3、新华强公司于本判决生效之日起十日内返还转让款350万元。

虽然本案最终胜诉，但长达7年的诉讼历程，严重影响了诉讼双方的经营与发展。

律师建议

公司重组并购过程中，一定要科学设置股权结构。

本案中，金龙城公司与新华强公司共同出资收购第三方公司，在设计股权时设置为各50%股权，这就导致了在公司经营过程中，表决权一致，谁也说了算，谁也说了不算，有任何争议，不能达成一致意见。这也是本案发生纠纷，诉讼长达7年之久的根本原因。

股权结构设计是以股东股权比例为基础，通过对股东权利，股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

在此，邬律师提醒各位投资者，在公司重组并购过程中，需要运用章程、股东合同等多种形式，明确并约束相关股东之间的权利取舍。只有在最初做好合理的股东权利设计，才能在今后有效避免产生纠纷。

众所周知，股东持股比例不同，代表着其所能行使的权利也不尽相同。投资人在设置股权结构时，要参考《公司法》关于持股比例与股东权利的相关规定。

股权比例生死线：

2/3—绝对控制权；51%--相对控制权；1/3-重大事项可以一票否决；10%--有权申请解散公司。

作者团队介绍：

商讼法律服务团队主要业务领域为：国际贸易仲裁、商事诉讼及仲裁（尤其擅长股权纠纷诉讼及仲裁）；企业经营过程中所涉经济、财税、职务等刑事犯罪立案或辩护。高新技术企业法律顾问。

多年的诉讼经验及非诉实践经验，商讼团队已推出：民商诉讼纠纷解决、投资尽职调查、股权融资、股权并购、税务筹划及税务风险防范等法律服务产品。

商讼团队负责人邬锦梅律师，系北京市盈科律师事务所全国民商诉讼专委会主任、北京市朝阳区律师协会民事业务研究会主任、北京市律师协会财税专业委员会副主任。

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