【基本案情】

        2012年10月26日，甲、乙与A公司签订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，约定：甲、乙同意转让其持有的B公司100%的股权，A公司同意受让该股权，股权转让款700万元。   因A公司未按上述协议约定支付股权转让款，甲、乙委托律师于2013年6月向A公司发出律师函，要求解除双方签订的《股权转让协议》。随后，甲、乙认为A公司拒绝支付股权转让款，导致合同目的无法实现，遂向法院提起诉讼，主张：1.解除双方签订的股权转让协议；2.A公司将其名下的B公司30%的股权变更至乙名下，将其名下的B公司70%的股权变更至甲名下；3.A公司支付违约金；    A公司认为其支付100万元股权转让款之后，甲、乙没有全面履行交割义务故提起反诉，要求：甲、乙向A公司交付银行印鉴卡、开户申请书、发票领购簿（国税、地税）、国税和地税的发票……。

【焦点问题】

         股权转让，一方未全面履行交割资料义务，另一方能否拒付转让款，能否行使合同解除权？

【法院判决要诣】

        诉争合同中，甲、乙的主合同义务是转移其持有的B公司股权，A公司的主合同义务是支付股权转让价款。诉争合同关于甲、乙向A公司交付B公司的文件、物品、财务资料的义务，不决定诉争合同的根本性质和内容，而在于辅助主合同义务来实现合同目的，确保A公司的利益获得最大满足，其性质应当属于从合同义务。依法理，一方对主合同义务的违反可以导致合同相对方产生抗辩权；而就从合同义务而言，只有当一方对从合同义务的违反，直接影响到合同目的的实现时，合同相对方才可以产生抗辩权。    本案中，A公司获得B公司的全部股权，并取得B公司的经营管理权是A公司的当然合同目的。依据日常经验法则，诉争合同约定的甲、乙应交付“银行印鉴卡、开户申请书、发票领购簿（国税、地税）、国税和地税的发票……的义务，均属于A公司取得B公司经营管理权所必需的资料。综合上述分析，本院认定甲、乙负有的前述从合同义务的履行与A公司在诉争合同中的合同目的实现具有直接牵连关系，甲、乙不履行前述义务，A公司可以行使抗辩权，拒绝履行己方的相应义务。甲、乙承认诉争合同约定交割的大部分材料已经遗失，会计档案亦遗失，无法实际交付A公司。鉴于甲、乙未全面履行其交割资料的从合同义务，A公司拒绝支付剩余股权转让款属于行使抗辩权的行为，该行为不构成违约。甲、乙关于其未全面履行交割资料的义务，仅产生适当减少股权转让价款的法律后果，A公司不能据此拒绝支付后续股权转让款的上诉主张，没有法律依据，本院不予支持。

【判决结果】

         法定认定甲、乙以A公司未履行后续付款义务构成违约为由，要求解除诉争合同的上诉请求，无事实和法律依据，驳回其诉讼请求。    法律依据：《中华人民共和国合同法》第60条（目前为《民法典》第509条）、96条（目前为《民法典》565条）；《合同法司法解释二》第24条。

【律师提示】

        在合同履行过程中，双方当事人应当按照合同约定顺序履行，只有合同约定对方先履行的，一方才能提出先履行抗辩权；若随意主张先履行抗辩权，则有可能构成迟延履行，应当承担违约责任。