一、案情概述

2012年6月，A公司与王小二签订《授予协议》，A公司将授予王小二限制性股票。双方达成协议如下：A公司根据《激励计划》有关规定对王小二获授的限制性股票解锁，并按照规定的解锁程序办理解锁事宜；且王小二上一年度考核结果达到合格（C）以上，才具备限制性股票本年度的解锁条件。

王小二2014年考核结果为不合格（D），A公司根据有关规定，将本次解锁的股票按授予价回购并注销。

王小二一纸诉状将A公司告上法庭，认为其年度考核结果达到合格（C），符合限制性股票解锁条件；A公司认为王小二的年度考核结果为不合格（D），不符合解锁条件，且即便年度考核合格，董事会也有权根据激励对象具体情况，酌情处置激励对象未解锁的限制性股票。

二、争议焦点

公司董事会能否回购并注销已经授予股权激励对象尚未解锁的限制性股票？换言之，即为公司董事会能否酌情处置激励对象尚未解锁的限制性股票？

三、法院认为

本院认为：A公司授予限制性股票的目的是促进公司建立、健全长期激励与约束机制，有效调动公司经营管理人员、核心技术人员的积极性，吸引和稳定优秀人才。激励对象为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术人员等。鉴于王小二属于《激励计划》确定的激励对象范围，并为A公司董事会确定为有权参与激励计划，王小二、A公司在平等自愿基础上签订《授予协议》，并约定《激励计划》作为该协议附件，是该协议的组成部分，《授予协议》、《激励计划》对王小二、A公司均具有约束力。

王小二2014年度绩效考核结果应为C，符合约定的限制性股票解锁条件，A公司回购并注销王小二尚未解锁的限制性股票，没有事实与法律依据，违反《授予协议》的约定。王小二有权要求A公司对其限制性股票进行解锁，A公司应根据《授予协议》、《激励计划》的有关规定对王小二获授的限制性股票解锁，并按照解锁程序办理解锁事宜。

对A公司辩称其依据《授予协议》、《激励计划》对于激励股权处置具有酌定权，且已先后召开董事会、股东大会决定回购王小二尚未解锁的激励股票，公司不能违背股东大会决议行事，本案诉讼请求无法执行，本院认为，根据《授予协议》、《激励计划》的约定，公司董事会对于规定范围之外的情形，可根据激励对象的具体情况酌情作出处置，但本案A公司对限制性股票不予解锁的理由属于《授予协议》、《激励计划》所列的情形，不适用公司董事会可根据激励对象具体情况酌情处置的规定，且股东大会决议应合法、合理，其无权决定回购并注销王小二作为激励对象已经取得的限制性股票。A公司以此为由剥夺王小二的合法权利，显属不当。对此，本院不予采信。

四、律师建议

1、如果该情形属于股权激励授予协议中所规定的股票解锁理由，则公司董事会不可根据激励对象的具体情况进行酌情处置，并且其无权决定回购并注销作为激励对象已经取得的限制性股票，应当严格根据激励授予协议中的股票解锁理由进行处理。

2、如果该情形不属于股权激励授予协议中所规定的股票解锁理由，则公司董事会可以根据激励对象的具体情况进行酌情处理，也存在对激励对象回购并注销其已经取得的限制性股票的可能性。

五、所涉法律依据

《合同法》第60条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

【邬锦梅律师及团队介绍】

邬锦梅律师系北京市朝阳区律师协会民事业务研究会主任、北京市律师协会财税专业委员会副主任、北京市盈科律师事务所全国公司法专业委员会主任，2020年被授予“北京市劳动模范”荣誉称号。   

邬锦梅律师已执业20余年，具有深厚的法律功底、丰富的执业经验。团队由5位专家顾问、5位专职律师、12位资深合作律师组成，已搭建成熟的服务体系。处理多起重大涉外商事仲裁纠纷、银行金融纠纷，近年专注代理票据纠纷、股权纠纷，如对赌协议纠纷、股权投融资纠纷、股权激励纠纷、股权所涉税务纠纷等商事诉讼、仲裁。 

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