【邬锦梅团队◆经典案例】最高院申诉案：股权转让纠纷之争议焦点一——财产交付问题

【案情介绍】

    2003年5月12日金龙城公司与新华强公司签约共同投资承债收购改制企业，成立柳林公司。2003年8月26日柳林公司成立，其公司章程记载，柳林公司的注册资本为380万，系由股东新华强公司、股东金龙城公司出资设立，两股东的出资均为190元，双方各占50％的股权。

    2004年5月，双方签订《股权转让协议》约定：“新华强公司将其在柳林公司的股金350万元及借贷投资权益转让给金龙城公司，金龙城公司向新华强公司支付850万元的对价……在协议签订后90天内金龙城公司不能向新华强公司付清全部转让金，新华强公司将继续拥有在柳林公司登记的50%股权，金龙城公司不得提出任何异议；金龙城公司向新华强公司付清全部转让款的同时，新华强公司出具股权变更登记的全部手续……协议生效后，新华强公司暂时中止行使柳林公司的股东权利，其权利由金龙城公司行使……”

    后在合同履行过程中，新华强公司暂时中止行使柳林公司的股东权利，其权利由金龙城公司行使。但协议签订90天后金龙城仅向新华强公司支付了350万元，剩余的500万元一直未予支付，双方就协议履行事宜发生争议。后金龙城公司起诉至法院请求确认双方签订的转让协议有效，判令新华强公司交付土地使用证、营业执照、企业代码证、经营期间对外签订的一切合同、桑塔纳2000轿车一辆和办公室及办公用品。

【焦点问题】

    在本案中，金龙城公司要求新华强公司交付柳林公司的土地使用证、营业执照、企业代码证、经营期间对外签订的一切合同、桑塔纳2000轿车一辆和办公室及办公用品是否成立成为争议焦点之一。

金龙城公司认为，新华强公司应该向其交纳柳林公司的土地使用证、营业执照、企业代码证等证照和财产，这是股权转让协议确定的附随义务。依照《中华人民共和国合同法》第60条的规定，新华强应该全面履行自己的义务。

      新华强公司则认为，金龙城公司请求新华强公司向其交付柳林公司的土地使用证、营业执照、企业代码证等证照和财产，不仅是请求交付的对象错误，因上述证照和财产为柳林公司所有并由其占有，客观上新华强不能交付，且违反了《中华人民共和国公司法》的规定，故其请求不能成立。

【案情解析】

    《中华人民共和国公司法》第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。由此可知，股东因出资而对公司享有股权，公司享有财产权。公司的财产虽然最初来自股东，但股东对自己所投入公司的财产已丧失了所有权而取得股权，公司的财产与股东个人财产相分离。在财产权上，公司对股东投资形成的财产享有全部法人财产权，其核心是公司法人财产所有权。

本案柳林公司是股东金龙城公司、股东新华强公司出资成立的企业法人，享有法人财产权，其全部财产是其承担民事责任的基础。该公司依法存续期间，对其财产享有所有权。

      因此，柳林公司的土地使用证、营业执照、企业代码证、经营期间对外签订的一切合同、桑塔纳2000轿车一辆和办公室及办公用品的所有权均属柳林公司。金龙城公司诉请新华强公司交付上述土地使用证、营业执照、企业代码证等证照和财产不但属行使对象错误，而且违反了《中华人民共和国公司法》关于公司法人财产所有权的规定，故其请求不能成立。

【判决结果】

    本案关于财产交付问题，一审、二审及再审法院均未支持金龙城公司要求新华强公司交付柳林公司的土地使用证、营业执照、企业代码证等证照及财产的诉讼请求。

 

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商讼团队负责人邬锦梅律师，系北京市盈科律师事务所全国民商诉讼专委会主任、北京市朝阳区律师协会民事业务研究会主任、北京市律师协会财税专业委员会副主任。

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